Societățile care distribuie dividende, acordă împrumuturi asociaților sau restituie finanțări primite de la aceștia vor fi supuse unor reguli mai stricte, după modificările introduse prin Legea nr. 239/2025 la Legea societăților nr. 31/1990.
Noile prevederi vizează în special societățile care au probleme legate de activul net, adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor. Dacă această valoare scade sub jumătate din capitalul social subscris, compania intră într-o zonă de risc și pierde o serie de drepturi până la refacerea echilibrului financiar.
Modificările se aplică atât societăților cu răspundere limitată, cât și societăților pe acțiuni, iar unele dintre obligații vor fi verificate de ANAF începând din 2026 și 2027.
Dividendele nu mai pot fi distribuite în orice condiții
Legea introduce reguli noi pentru firmele care au profit, dar au și pierderi contabile reportate din anii anteriori.
În aceste situații, dividendele pot fi distribuite doar după:
- constituirea rezervelor legale,
- acoperirea pierderilor contabile reportate,
- constituirea rezervelor prevăzute prin actul constitutiv.
Mai mult, dacă activul net al firmei este mai mic decât jumătate din capitalul social, distribuirea dividendelor devine interzisă până la reîntregirea activului net la nivelul minim prevăzut de lege.
Restricția se aplică atât dividendelor anuale, cât și dividendelor interimare.
Prima regulă: interdicție la împrumuturi către asociați după dividende interimare
Una dintre cele mai importante modificări privește firmele care distribuie dividende interimare în timpul anului.
Aceste societăți nu mai pot acorda împrumuturi:
- acționarilor,
- asociaților,
- persoanelor afiliate.
Interdicția rămâne în vigoare până la regularizarea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale.
Încălcarea regulii este considerată contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.
În plus, dacă firma are datorii către bugetul de stat, asociatul sau acționarul care a beneficiat de împrumut poate răspunde solidar cu societatea, în limita sumelor primite.
A doua regulă: firmele cu activ net redus nu mai pot restitui împrumuturile către asociați
O altă restricție importantă se referă la împrumuturile acordate firmei de către asociați sau acționari.
Dacă activul net al societății este sub jumătate din capitalul social, compania nu mai are dreptul să restituie aceste împrumuturi.
Și în acest caz, amenzile sunt între 10.000 și 200.000 de lei.
ANAF a anunțat că va verifica aceste operațiuni începând cu firmele care depun situațiile financiare în 2026. Practic, orice restituire făcută după aprobarea bilanțului anual poate intra în control.
Dacă societatea are și obligații fiscale restante, asociatul care a primit banii poate deveni răspunzător solidar pentru respectivele sume.
A treia regulă: firmele vor fi obligate să refacă activul net
Până acum, legislația prevedea obligația convocării adunării generale atunci când activul net scădea sub limita legală, însă nu exista o sancțiune directă pentru neîndeplinirea măsurilor necesare.
Legea nr. 239/2025 schimbă această situație.
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, societățile vor fi obligate să reconstituie activul net până la cel puțin jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.
Dacă obligația nu este respectată, firma riscă amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.
Primele verificări ANAF pe această temă sunt anunțate pentru anul 2027.
A patra regulă: conversia împrumuturilor în capital social
Legea introduce și o măsură cu impact major pentru firmele finanțate aproape exclusiv din creditările asociaților.
Dacă:
- activul net rămâne sub limita legală,
- societatea are datorii către asociați rezultate din împrumuturi,
- iar obligația de reconstituire a activului net nu este respectată,
firma va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe în acțiuni sau părți sociale.
Termenul este de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea obligației poate atrage amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.
Cum arată situația în practică
Exemplul prezentat în noile reglementări este relevant pentru multe firme mici și mijlocii.
Dacă la 31 decembrie 2025 o societate are activul net sub jumătate din capitalul social și are datorii către asociatul unic din creditări, atunci:
- AGA trebuie să decidă dacă firma se dizolvă,
- dacă nu se dizolvă, societatea trebuie fie să reducă capitalul social, fie să își refacă activul net până la 31 decembrie 2027,
- dacă nu reușește, poate primi amendă de până la 200.000 de lei,
- iar dacă situația continuă după 1 ianuarie 2028, firma va trebui să transforme creditarea asociatului în capital social până la 31 decembrie 2029.
În caz contrar, sancțiunile pot ajunge la 300.000 de lei.
Ce urmăresc noile reguli
Modificările au ca obiectiv limitarea situațiilor în care firmele distribuie bani către asociați, deși se află într-o situație financiară fragilă.
Autoritățile urmăresc în special:
- distribuirea dividendelor fără acoperire reală,
- retragerea banilor prin împrumuturi,
- menținerea artificială a unor societăți cu capital erodat.
Pentru multe companii, în special SRL-uri mici finanțate din creditările asociaților, noile prevederi vor impune o atenție mult mai mare asupra bilanțului contabil și a relației dintre capitalul social, pierderi și finanțările interne.
Sursa informațiilor: Agenția Națională de Administrare Fiscală – Serviciul comunicare, relații publice și mass media, comunicatul nr. 461/13.05.2026
Sursa foto: unsplash.com
